Pandemia causa mudança nas normas aplicáveis às Sociedades Anônimas, Limitadas e Cooperativas

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Pandemia causa mudanças nas normas de sociedades (André Stämmler/Pixabay)

Em 30.03.2020 foi publicada a Medida Provisória nº 931, que entrou em vigor a partir de tal data, por meio da qual houve a alteração da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 – Código Civil, da Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971 – Lei das Cooperativas, e da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 – Lei das S.A.

As modificações legislativas implementadas pela referida medida provisória têm o intuito de mitigar os efeitos das limitações ao exercício da atividade econômica pelas empresas e da paralização do funcionamento dos órgãos de registro, decorrentes da pandemia do Coronavírus – CODIV-19.

Entre as principais alterações trazidas pela MP nº 931, tem-se as seguintes medidas:

  • Em relação às Sociedades Anônimas fechadas:
  1. Prorrogação do prazo para realização de assembleias gerais ordinárias no ano de 2020 para até sete meses após o fim do exercício social anterior, no que diz respeito ao exercício de 2020, tornando sem efeito as disposições estatutárias em sentido contrário.
  2. Prorrogação dos prazos de gestão ou de atuação dos administradores e dos membros do conselho fiscal e de comitês estatutários até a realização da assembleia geral ordinária ou até que ocorra a reunião do conselho de administração (prorrogação de mandato).
  3. Permissão para que o acionista da Sociedade Anônima fechada possa participar e votar a distância em assembleia geral, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia (alteração do art. 121, da Lei das S.A[1]).
  4. Permissão para que o conselho de administração possa deliberar, ad referendum, assuntos urgentes de competência da assembleia geral, salvo disposição em contrário do estatuto social.
  5. Permissão para que o conselho de administração, se houver, ou a diretoria possa, independentemente de reforma do estatuto social, declarar dividendos.
  6.        Permissão para que a assembleia geral seja realizada fora do edifício onde a companhia é sediada, por motivo de força maior (ex.: pandemia do COVID-19), desde que seja no mesmo Município da sede e indicado com clareza nos anúncios (alteração do art. 124, §2º, da Lei das S.A[2]).

Tais medidas também se aplicam às empresas públicas, às sociedades de economia mista e às subsidiárias das referidas empresas e sociedades.

  • Em relação às Sociedades Limitadas:
  1. Prorrogação do prazo para realização da assembleia de sócios a que se refere o art. 1.078, do Código Civil[3], no prazo de sete meses, contado do término do seu exercício social, no que diz respeito ao exercício de 2020, tornando sem efeito as disposições contratuais em sentido contrário.
  2. Prorrogação dos mandatos dos administradores e dos membros do conselho fiscal previstos para se encerrarem antes da realização da assembleia de sócios deste ano até a sua realização.
  3. Permissão para que o sócio da Sociedade Limitada possa participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia (inclusão do art. 1.080-A no Código Civil[4]).
  • Quanto às Cooperativas, as mesmas medidas adotadas para as Sociedades Limitadas foram aplicadas para aquelas, quais sejam, extensão do prazo para realização de suas assembleias anuais, prorrogação do prazo de mandato de seus administradores e autorização para o associado participar e votar a distância em assembleias.

Finalmente, chame-se atenção para o art. 6º da MP nº 931, no qual se estabeleceu que, enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das juntas comerciais decorrentes exclusivamente da pandemia da COVID-19:

  •  O prazo de trinta dias para concessão de efeito retroativo aos atos levados a registro nas juntas comerciais, nos termos do Artigo 36 da Lei nº 8.934 – Lei do Registro Público de Empresas Mercantis[5]), passará a ser contado a partir da data em que a junta comercial reestabelecer a prestação regular dos seus serviços; e
  •  Fica suspensa a exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos a partir de 1º de março de 2020, devendo tal arquivamento ser feito na junta comercial respectiva no prazo de trinta dias, contado da data em que a junta comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.

[1] Art. 121. A assembléia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.

§ 1º  Nas companhias abertas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral, nos termos do disposto na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.   (Incluído pela Medida Provisória nº 931, de 2020)

§ 2º  Nas companhias fechadas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia.   (Incluído pela Medida Provisória nº 931, de 2020)

[2] Art. 124. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.

(…)

§ 2º  A assembleia geral deverá ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a companhia tiver sede ou, por motivo de força maior, em outro lugar, desde que seja no mesmo Município da sede e indicado com clareza nos anúncios.   (Redação pela Medida Provisória nº 931, de 2020)

[3] Art. 1.078. A assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:

I – tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;

II – designar administradores, quando for o caso;

III – tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia

[4] Art. 1.080-A. O sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia.

[5] Art. 36. Os documentos referidos no inciso II do art. 32 deverão ser apresentados a arquivamento na junta, dentro de 30 (trinta) dias contados de sua assinatura, a cuja data retroagirão os efeitos do arquivamento; fora desse prazo, o arquivamento só terá eficácia a partir do despacho que o conceder.


* Eduardo Gonzaga de Paula é advogado e especializando em Direito Empresarial.
* Guilherme Monteiro de Andrade é advogado, mestre em Direito e professor de Direito Empresarial do IBMEC MG e da PUC MINAS.

Direito de A a Z
Direito de A a Zmadgav@madgav.com.br

A coluna Direito de A a Z esclarece quais são os direitos do cidadão nas mais diversas áreas. E sem “juridiquês”! Para isso, profissionais que integram o escritório Monteiro de Andrade, Diniz, Galuppo, Albuquerque e Viana Advogados se revezam na autoria de artigos sobre temas cotidianos. A equipe integra uma das mais respeitadas sociedades de advogados de BH, com prestação de serviços personificados em diversas áreas do Direito.

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